Все началось осенью 2002 года, когда двум гитаристам Роману Ильину (экс-Autumn) и Андрею Агапитову (экс-Секвенция) пришла мысль собраться и поиграть вместе. Процесс пошел, после чего было решено привлекать еще музыкантов и уже формировать определенный проект.